【はじめに】

皆さんは「デューデリジェンス」という言葉を聞いたことはありますか？
ビジネスや資本提携（M＆A）などの場面でよく使用される「デューデリジェンス」ですが、近年は後継者不足におけるM＆Aなどの増加から非常に注目されているビジネスワードでもあります。
日頃の生活で関わることが少ない単語ではありますが、ビジネスの中で知っておいても損はない用語になっておりますので、ぜひご覧ください。

【そもそもデューデリジェンスとは】

そもそもデューデリジェンスとは、「Due（適切な）」＋「Diligence（勤勉）」という意味の英単語です。日本では「DD」などと略されていることも多くあります。
「適切な勤勉」という直訳では全く意味がわからない単語ですが、ビジネス用語としては「監査」を意味し、企業が真っ当な経営体制を整えているか、（”真っ当な経営体制のための適切な努力ができているか”）を測るものになっています。

監査とは高い頻度で行われるものではなく、企業の買収や上場などの際に行われるものになっています。
株式会社Aが株式会社Bを買収する場合、デューデリジェンスはAの責任のもと、Bへの監査を行います。
万が一、Bの会社に労務問題などが隠れていたり、財務の粉飾などがあった場合、Aが買収した後のリスクになりますので、この場合のデューデリジェンスは非常に注意深く行われます。
当然、上場の際のデューデリジェンスも非常に重要です。上場後に「実は○○円の売り上げは嘘でした」なんてことが発覚したら、投資家からの信頼は失墜してしまいます。
こうしたことがないよう、上場前には多くの監査役が頻繁に会社に立ち入り、万が一のリスクを血眼になって探すのが通例となっています。

デューデリジェンスは様々な種類がありますが、多くのケースでは弁護士や税理士、公認会計士などがチームを組み、対象企業の監査を行います。
M＆Aの場合、買収企業がこのような専門家を社内に揃えているケースも多くみられますが、デューデリジェンスの種類によっては社内の専門家だけでは対応できない場合もありますので、社外から専門家を招聘することもあります。

【DDの種類｜どのような項目に注目するの？】

では、実際のデューデリジェンスではどのような項目が注目されているのでしょうか。
今回は基本的なデューデリジェンスを種類別にまとめてみました。

⑴財務DD
主に財務情報に関する調査が行われます。
貸借対照表、損益計算書や勘定科目内訳明細などのベーシックなものから、過去の税務に関する監査も行います。
中小企業の場合、売掛金や買掛金などで未回収や未払いのケースが多くあります。
この場合、最初に算出した金額（簿価）よりも企業価値が上下動（時価）してしまうこともありますので、非常に重要なポイントです。

⑵法務DD
法律に関わる問題点になりうる項目を調査します。
取引先との契約や、債務、過去に起こった訴訟なども調査の対象になります。
特許などを取得している企業は、過去の申請にあたって発生した問題点なども細かく見られるケースが多く、買収側の企業がM＆Aの後にリスクを負うことがないように行います。

⑶ビジネスDD
ビジネスDDは、「M＆Aの後にビジネス的な効果が見られるのか」を様々な根拠から測ります。
M＆Aには買収の後にしっかりと事業で成果が出るケースと出ないケースがあります。
例えば、競合他社が非常に多い業界や、マーケットがどんどん縮小している業界の企業を買収しても、大半の場合は効果は大きく見込めません。
こうした市場調査はもちろん、売却側の企業の特徴や強みなどと、買収側の企業の課題がマッチしているかなど、様々な観点から行われます。

⑷人事・労務DD
従業員への待遇や、不当な労働がないかなどが調査の対象です。
M＆Aの場合、成立後も同じ従業員の方々とビジネスを行っていくケースが多いため、従業員への待遇が悪い会社を買収することはリスクになり得ます。
M＆A後に従業員とのトラブルが起きることがないよう、人事労務に関する調査も非常に重要とされています。

このほかにも、ITや環境問題に関するDDなど、業態の特徴に合わせて様々な監査が行われます。

【さいごに】

今回はビジネスやM＆Aの場でよく耳にする「デューデリジェンス」についてご紹介しました。
ご自身が働かれている企業や、これから就職しようと考えている企業でも、様々な潜在的リスクが潜んでいます。
過去のM＆Aの事例や、公開されている範囲で得られる情報から、自分なりに様々な面に注目してみるのもいいかもしれません。
ここまで記事をご覧いただき、ありがとうございました。

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